|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 17.04.2006 № А36-1260/2005
В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно и обоснованно, так как истцом пропущены сроки исковой давности.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 02.08.2006 № А36-1260/2005 решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2005 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2006 г. Дело № А36-1260/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Н. на решение от 29.11.2005 по делу № А36-1260/2005 Арбитражного суда Липецкой области и
установил:
Н. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "С" (ИНН 4826000139), состоявшегося 22.11.2004 (протокол № 10).
Решением от 29.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Н. просит решение отменить, принять дело к производству по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, полагая, что судом нарушены нормы процессуального права.
ООО "С" с доводами жалобы не согласно, просит оставить решение без изменения.
Представитель третьего лица В. считает решение суда первой инстанции незаконным, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель третьего лица К. считает решение законным и обоснованным, просит оставить решение без изменения.
Третьи лица - Л., Б., И., А., П., Х., Н., Д. - не явились, письменные отзывы на жалобу не представлены.
Однако, принимая во внимание, что все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия установила следующее.
ООО "С" (ИНН 4826000139) зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Советского района г. Липецка № 1463 в форме товарищества с ограниченной ответственностью "С".
С целью приведения организационно-правовой формы предприятия в соответствие с действующим законодательством ТОО "С" преобразовано в ООО "С", устав которого зарегистрирован Регистрационной палатой администрации г. Липецка 07.09.1998 (т. 1, л.д. 32 - 55).
22.11.2004 по инициативе участника общества К., которой на тот момент принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 55,573%, проведено общее собрание участников ООО "С".
Согласно протоколу № 10 от 22.11.2004 в повестку дня этого собрания было включено два вопроса: об избрании генерального директора общества и о сделках, совершенных обществом 02.07.2003.
По первому вопросу принято решение об избрании генеральным директором С.
По второму вопросу участники общества приняли решение о том, что при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.07.2003 имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа - генерального директора. Указанные сделки не подлежат одобрению общим собранием участников ООО "С" (ИНН 4826000139).
Н., являющаяся участником ООО "С" (ИНН 4826000139), полагая, что волеизъявление на проведение внеочередного общего собрания участников общества исходило от ненадлежащего лица, поскольку подпись в уведомлении о проведении собрания 22.11.2004 выполнена не К., а иным лицом, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании решения этого собрания недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое решение может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Из материалов дела следует, что Н. принимала участие в общем собрании участников ООО "С", которое проводилось 22.11.2004, голосовала против принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня этого собрания, следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, срок на подачу иска о признании недействительным этого решения должен исчисляться с даты принятия решения общим собранием общества, а именно с 22.11.2004.
Однако Н. обратилась в суд только 29.04.2005, то есть с пропуском срока исковой давности.
Довод Н. о том, что ей стало известно о подписании уведомления о проведении общего собрания 22.11.2004 не К., а иным лицом только 08.04.2005 и именно с этой даты следует исчислять срок на обращение в суд с настоящим требованием, правомерно не принят во внимание судом первой инстанции.
Из материалов дела следует, что в качестве доказательств обоснованности своего довода Н. представила заключение специалиста от 08.04.2005 № 584/1.1 Липецкого филиала ГУ Воронежского регионального центра судебной экспертизы МЮ РФ, согласно которому подписи от имени К., расположенные в уведомлении о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "С" от 05.11.2004 и в исковом заявлении в Арбитражный суд Липецкой области о признании недействительными сделок купли-продажи от 02.07.2003, выполнены разными лицами.
Между тем из заключения специалиста не следует, что подпись в уведомлении от 05.11.2004 сделана не К., а иным лицом.
При этом, как видно из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции К. подтвердила, что она созывала внеочередное общее собрание участников общества на 22.11.2004 и подписывала уведомление от 05.11.2004 (т. 2, л.д. 87).
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности не представлено. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истицей не заявлялось.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания причин пропуска срока исковой давности уважительными.
Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что подпись лица, созывающего общее собрание участников общества, не является обязательным реквизитом уведомления о проведении общего собрания.
Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено каких-либо последствий неподписания или подписания иным лицом такого уведомления, тем более Н. принимала участие в общем собрании участников общества 22.11.2004 и реализовала свое право на участие в управлении делами общества путем голосования по вопросам повестки дня этого собрания.
Таким образом, на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Обращаясь в суд с настоящей апелляционной жалобой, Н. указывает на процессуальные нарушения, допущенные, по ее мнению, судом первой инстанции и влекущие безусловную отмену решения от 29.11.2005.
Так, истица полагает, что решение суда первой инстанции принято об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно Р., ставшего участником общества на основании договора дарения доли от 28.09.2005, заключенного с Д.
О привлечении данного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ходатайствовал представитель третьего лица В. в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, однако в удовлетворении этого ходатайства отказано.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Как видно из материалов дела, на общем собрании участников ООО "С", которое оспаривается в рамках настоящего дела, решалось два вопроса: об избрании директором общества С. и о сделках, совершенных обществом 02.07.2003.
Апелляционная коллегия полагает, что решение по делу не могло повлиять на права и обязанности Р. по отношению к участвующим в деле сторонам, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.
Более того, оспариваемое решение общего собрания участников ООО "С" проведено 22.11.2004, Р. приобрел статус участника этого общества только в октябре 2005 г. и не мог принимать участия в голосовании на указанном собрании. Следовательно, вопросы, включенные в повестку дня этого собрания, не могли затрагивать прав и обязанностей Р. как участника общества.
Апелляционная коллегия также не усматривает нарушений процессуальных прав Р., поскольку он не являлся лицом, участвующим в деле.
Довод истицы о рассмотрении дела судом в незаконном составе также не принимается во внимание.
Основания, не позволяющие судье участвовать в рассмотрении дела, приведены в главе 3 Арбитражного процессуального кодекса РФ, которая не содержит норм, запрещающих судье рассматривать дело после поступления кассационной жалобы на определения о возвращении апелляционной жалобы.
Подача кассационной жалобы на такое определение не препятствует и дальнейшему движению дела.
Дело рассмотрено в срок, установленный судом до обращения Н. с названной кассационной жалобой.
Порядок и срок направления кассационной жалобы вместе с делом в арбитражный суд кассационной инстанции не нарушены.
Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает безусловных оснований, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что решение от 29.11.2005 принято при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Оснований к отмене решения от 29.11.2005 не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на Н. (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29 ноября 2005 г. по делу № А36-1260/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
