|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 14.11.2005 № А36-545/2005
Органы управления должника могут совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, исключительно с согласия временного управляющего.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 17.02.2006 № А36-545/2005 данное постановление отменено. Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2005 оставлено без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2005 г. Дело № А36-545/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2005 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2005 г.
(извлечение)
Арбитражный суд Липецкой области, рассматривая в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "А" и СХПК "П" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21 июля 2005 г. по делу № А36-545/2005,
установил следующее:
СХПК "П" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 28.06.2004, заключенного между СХПК "П" и ООО "А", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, возвратив СХПК 54 телки 2001 г., 20 телок 2003 г., 22 телки 2004 г., 3 бычка 2003 г., а ООО "А" - 88160 рублей. Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор от 28.06.2004, заключенный между истцом и ответчиком, и взыскать с ответчика стоимость переданного по договору в сумме 771440 рублей (л.д. 120 - 121 т. 1).
Решением от 21 июля 2005 г. иск удовлетворен частично. Договор от 28.06.2004 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу 180728 рублей. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное и в удовлетворении иска отказать.
Истец также не согласен с частичным отказом в удовлетворении иска. Считает исковые требования обоснованными и просит решение в части отказа отменить, применив последствия недействительности сделки в виде возврата 771440 рублей.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца настаивали на доводах жалобы. Считают, что суд, применяя реституцию, произвел расчет по более низким ценам, чем следовало. При этом суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства относительно разницы в цене за 1 кг живого веса молодняка и взрослого животного.
Представители ответчика считают, что договоры от 28.06.2004 и 05.07.2004 не являются взаимосвязанными сделками. Нарушений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" при заключении оспариваемых договоров не допущено. Считают, что оснований для признания договоров недействительными не имелось. В связи с тем что бухгалтерский баланс и главная книга истца содержат разночтения, заявили ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего СХПК "П" последнего отчета конкурсного управляющего и первичных бухгалтерских материалов, подтверждающих учет и движение основных средств, сырья и материалов, оборудования, машин и механизмов, животных на выращивании и откорме, за период с 01.01.2004 по 01.07.2004.
Апелляционная коллегия отклоняет данное ходатайство ответчика в силу п. 2 ст. 268 АПК РФ. Более того, обстоятельства, для выяснения которых ответчик просит истребовать указанные документы, не имеют существенного значения для данного разбирательства.
По тем же основаниям отклоняется ходатайство ответчика об истребовании от МИФНС РФ № 3 по Липецкой области копии приказа СХПК "П" об учетной политике за 2004 г. и бухгалтерских балансов кооператива с расшифровками за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2004 г. Принятые налоговой инспекцией балансы истца за исследуемые периоды имеются в материалах дела.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и выслушав мнение представителей сторон, апелляционная коллегия считает необходимым изменить решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.
Определением от 28.04.2004 по делу № А36-50-Б/1-04 заявление СХПК "П" о признании кооператива несостоятельным (банкротом) принято к производству, в СХПК "П" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением от 09.09.2004 по делу № А36-50-Б/1-04 СХПК "П" признано несостоятельным (банкротом), в отношении СХПК "П" открыто конкурсное производство (л.д. 25 - 26 т. 1).
28.06.2004, то есть на стадии наблюдения, СХПК "П" и ООО "А" заключили договор купли-продажи следующего товара: 54 телки 2001 г., 20 телок 2003 г., 22 телки 2004 г., 3 бычка 2003 г. на общую сумму 88160 рублей. В соответствии с накладной от 02.07.2004 товар передан ответчику истцом (л.д. 10 т. 1).
Конкурсный управляющий истца, полагая данную сделку противоречащей требованиям ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в суд с иском о признании ее недействительной.
Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела и свидетельские показания, обоснованно отклонил доводы ответчика о проведении общего собрания членов СХПК "П" 24.06.2004, где одобрялось совершение оспариваемой сделки. Надлежащих доказательств принятия соответствующего решения уполномоченным органом не имелось. Копия выписки из протокола собрания членов СХПК "П" от 24.06.2004 в отсутствие самого протокола на основании ст. 71 АПК РФ не является надлежащим доказательством проведения собрания и принятия решений по указанным в выписке вопросам.
Поскольку в материалах дела не имеется доказательств решения собрания уполномоченных СХПК "П" об отчуждении указанных основных средств, данная сделка противоречит закону и ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ.
Из материалов дела усматривается, что 05.07.2004 стороны заключили договор купли-продажи стада животных на откорме общей стоимостью 262640 рублей: 50 голов коров в откорме, 50 голов коров фуражных, 1 быка-производителя, 1 телочку 2001 г.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о взаимосвязанности сделок по договорам от 28.06.2004 и 05.07.2004.
Как следует из материалов дела, 30.04.2004 стороны заключили договор аренды, согласно которому СХПК "П" передает, а ООО "А" принимает во временное владение и пользование поголовье скота, принадлежащее ему на праве собственности и указанное в приложении № 1 к договору: коровы - основное стадо (100), бык-производитель (1), телки 2002 г. (54), телки 2003 г. (20), телки 2004 г. (22), бычки 2003 г. (1), бычки 2004 г. (3), всего 201 голова. 30.04.2004 указанные животные передавались ответчику. Именно эти животные и явились объектом договоров купли-продажи от 28.06.2004 и 05.07.2004.
Взаимосвязанность сделок также подтверждается пояснениями конкурсного управляющего СХПК, из которых следует, что по данным договорам было реализовано все оставшееся к тому времени стадо истца.
В силу ст. 64 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
В соответствии с указанной нормой при определении стоимости активов кооператива суд первой инстанции правомерно руководствовался сведениями именно бухгалтерского баланса, а не главной книги. Баланс за I квартал 2004 г., представленный в материалах дела, и все содержащиеся в нем сведения приняты налоговой инспекцией 30.04.2004, о чем свидетельствует отметка инспекции на лицевой стороне баланса. Довод ответчика о том, что судом необоснованно приняты во внимание данные баланса в связи с несовпадением стоимости активов общества по балансу и в главной книге, отклоняется.
Как следует из бухгалтерского баланса истца на 01.04.2004, стоимость активов кооператива составила 12185000 рублей. Балансовая стоимость имущества, переданного по взаимосвязанным сделкам от 28.06.2004 и 05.07.2004, составила 586485 рублей и 742874 рубля, всего 1329359 рублей, т.е. 11% от общей балансовой стоимости активов кооператива. Поскольку доказательств согласия временного управляющего на совершение данных взаимосвязанных сделок не представлено, их совершение противоречит закону. По расчету стоимости активов, представленному 26.10.2005 ответчиком в апелляционную инстанцию, балансовая стоимость животных, проданных 28.06 - 05.07.2004, составляет в сумме 5,86%, что также превышает пределы, установленные ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из пояснений представителей сторон следует, что часть переданных по договору от 28.06.2004 животных уже не находится у ответчика, а те, которые находятся у ООО "А", с течением времени изменили качественные и весовые показатели. При таких обстоятельствах возврат полученного по сделке (животных с определенными весовыми характеристиками) невозможен. Возвращение указанных животных в рамках реституции противоречит смыслу ст. 167 ГК РФ. Возвращению подлежит стоимость животных в деньгах.
При этом апелляционная коллегия не соглашается с судом первой инстанции в части определения стоимости имущества, подлежащей возврату. Суд апелляционной инстанции полагает, что при определении стоимости надлежит руководствоваться той стоимостью имущества, которую стороны предусмотрели в договоре, т.к. норма ст. 167 ГК РФ предусматривает возмещение стоимости, т.е. той суммы, которую стороны определили для данного имущества. В рамках реституции по оспариваемому договору от 28.06.2004 истцу подлежат возмещению 88160 рублей.
При этом апелляционная коллегия полагает, что при применении реституции суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание указание ответчика на произведенный сторонами зачет встречных однородных требований.
Из указанного выше договора аренды от 30.04.2004 (л.д. 142 - 146 т. 1), а также дополнительного соглашения к нему от 26.06.2004 следует, что арендодатель (СХПК "П") обязан предоставить арендатору (ООО "А") денежные средства, необходимые для содержания имущества (кормления, ухода, ветеринарного обслуживания): телок 2001 г., телок 2003 г., телок 2004 г., бычков 2003 г., бычков 2004 г. Также стороны предусмотрели, что кормление, уход и ветеринарное обслуживание указанных животных осуществляется за счет арендодателя. Анализируя данный договор, апелляционная коллегия полагает, что при его заключении стороны имели в виду обязательства по возмездному оказанию услуг.
Из материалов дела усматривается, что 30.09.2004 стороны в рамках ст. 410 Гражданского кодекса РФ зачли встречные однородные требования: ответчика за содержание скота истца в сумме 181143,43 рубля (с НДС), по возмещению услуг на охрану в сумме 102815 рублей (без НДС) и истца по договору купли-продажи б/н от 05.07.2004 в сумме 195798,43 рубля (с НДС) и договору купли-продажи от 28.06.2004 в сумме 88160 рублей. Из подтвержденного сторонами сальдо следует, что задолженность ответчика перед истцом в результате зачета составила 66841,57 рубля (с НДС), указанная задолженность образована на основании договора б/н от 05.07.2004. Задолженность по договору от 28.06.2004 погашена. Данный акт (л.д. 81 т. 1) не оспорен, действителен и заключен на основании существовавших обязательств (л.д. 82, 83, 105 - 110 т. 1).
Кроме того, в апелляционной инстанции представлен акт зачета взаимных требований от 02.09.2004 с аналогичным содержанием.
Указание суда первой инстанции на то, что проведение данного зачета противоречит ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов также ошибочно.
Действительно, в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
В соответствии со ст. 134 указанного Закона вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов, возникшие в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и до признания должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Согласно ст. 5 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства, возникшие после принятия заявления о признании банкротом к производству, независимо от срока их исполнения и момента их заявления, рассматриваются как текущие платежи. Требования об оплате содержания скота, услуг по охране возникли в ходе наблюдения и должны быть исполнены в ходе этой процедуры банкротства. Требование об их исполнении может быть заявлено вне рамок процесса о банкротстве (в исковом порядке). Поскольку ООО "А" не является участником в деле о банкротстве по текущим требованиям, проведение зачета встречных однородных требований не противоречит ст. 134 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и не нарушает права кредиторов.
Поскольку в соответствии с актом от 30.09.2004 задолженность ответчика по договору от 28.06.2004 погашена, имущество либо денежные средства в рамках реституции возврату не подлежат.
Апелляционная коллегия в силу ст. 110 АПК РФ не усматривает оснований для перераспределения судебных расходов в первой инстанции. Расходы по госпошлине, понесенные сторонами, в апелляционной инстанции не возмещаются. Поскольку при принятии апелляционной жалобы СПК "П" к производству предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с истца подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21 июля 2005 г. по делу № А36-545/2005 изменить, в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 28.06.2004 отказать.
Взыскать с СПК "П" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
