|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 10.09.2004 № А36-25/16-04
Суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования акционеров, так как отказ реестродержателя от внесения записи в реестр акционеров общества о переходе права собственности на обыкновенные именные акции является незаконным.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 14.01.2005 № А36-25/16-04 принят отказ от кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2004 и данное постановление. Производство по кассационной жалобе прекращено.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2004 г. Дело № А36-25/16-04
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Д-Стинол" на решение от 12.05.2004 по делу № А36-25/16-04 Арбитражного суда Липецкой области и
установил:
Зацепина Л.Н. и Петунина Л.И. обратились в арбитражный суд с иском о понуждении реестродержателя - ООО "Д-Стинол" внести запись в реестр акционеров общества о переходе права собственности на акции ЗАО "Россахизвестняк".
Впоследствии, в порядке ст. 49 АПК РФ, истцы изменили предмет иска и просили признать незаконным отказ ООО "Д-Стинол" от внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Россахизвестняк" о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Россахизвестняк" в количестве 2742 шт. от Зацепиной Л.Н., в количестве 2689 шт. от Петуниной Л.И. в пользу ЗАО "Россахизвестняк", зафиксированный письмом ООО "Д-Стинол" от 25.12.2003.
Решением от 12.05.2004 требования истцов удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Д-Стинол" просит решение отменить, в иске отказать, поскольку судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Петунина Л.И., Зацепина Л.Н., ЗАО "Россахизвестняк" с доводами жалобы не согласны и просят оставить решение без изменения.
Третье лицо - ОАО "Реестр" в отзыве на жалобу оставляет решение об удовлетворении или отказе жалобы на усмотрение суда. Представитель ОАО "Реестр" в судебное заседание не явился.
Однако, принимая во внимание, что все лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная инстанция полагает возможным рассмотреть ее в отсутствие ОАО "Реестр" (ст. 156 АПК РФ).
Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований к отмене решения от 12.05.2004 в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 24.12.2003 истцы представили в структурное подразделение "Елецкое" ООО "Д-Стинол" передаточные распоряжения для внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности на передаваемые ценные бумаги, в соответствии с которыми от Зацепиной Л.Н. в пользу ЗАО "Россахизвестняк" передавались обыкновенные именные в бездокументарной форме акции в количестве 2742 шт. и от Петуниной Л.И. 2689 шт.
В качестве оснований для внесения изменений в реестр акционеров были указаны договоры мены от 10.12.2003, заключенные между ЗАО "Россахизвестняк" и Зацепиной Л.Н., Петуниной Л.И.
Письмами от 25.12.2003 ООО "Д-Стинол" известило Зацепину Л.Н. и Петунину Л.И. о невозможности внесения записи о переходе права собственности по передаточному распоряжению в связи с приостановлением проведения всех операций в реестре ЗАО "Россахизвестняк" с 24.12.2003 (т. 1, л.д. 12 - 13).
24.12.2003 руководителем ООО "Д-Стинол" во избежание проведения незаконных операций в реестре акционеров ЗАО "Россахизвестняк" было издано распоряжение № 13 о приостановлении всех операций в реестре ЗАО "Россахизвестняк" до момента выяснения полномочий надлежащего директора, так как в адрес реестродержателя поступают документы от имени ЗАО "Россахизвестняк" за подписью разных директоров - Короля Н.В. и Должикова Д.Н.
Истцы, полагая, что данный отказ от внесения записи в реестр акционеров является незаконным и нарушает их права и законные интересы, обратились с иском в суд.
Апелляционная инстанция не может согласиться с доводом ООО "Д-Стинол" о том, что истцами был выбран неправильный способ защиты нарушенных прав и интересов, так как глава 24 АПК РФ предусматривает не только признание незаконными оспариваемых действий, но и восстановление нарушенных прав истиц.
Статьей 12 Гражданского кодекса РФ определен перечень способов защиты гражданских прав, который не является исчерпывающим, поскольку в данной норме помимо перечисленных способов защиты имеется ссылка на то, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом.
Нормы главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регулируют рассмотрение дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, имея в виду те особенности, которые обусловлены применением правил административного производства.
При этом нормы указанной главы не предусматривают возможность обращения с иском об обжаловании действий (бездействия) руководящих органов юридических лиц.
В данном случае правоотношения сторон регулируются с учетом норм специального законодательства, а именно Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 45 которого предусмотрен иной способ защиты нарушенных прав акционеров - обжалование в суд отказа (уклонения) от внесения записи в реестр акционеров. Именно этот способ защиты и был избран истцами.
Апелляционная инстанция также считает несостоятельным довод ответчика о том, что суду первой инстанции следовало приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу о признании законными полномочий одного из директоров ЗАО "Россахизвестняк", поскольку передаточные акты истцов являются производными документами договоров мены, подписанных истцами и Королем Н.В. как генеральным директором ЗАО "Россахизвестняк".
Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами не заявлялось какого-либо ходатайства о приостановлении производства по делу.
Более того, в силу пункта 1 части 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешить спор, суду следует выяснить, связано ли дело, рассматриваемое в другом суде, с делом, по которому решается вопрос о приостановлении производства.
В данном случае судом устанавливалась не правомерность заключения договоров мены, а решался вопрос о соответствии действий ООО "Д-Стинол" нормам действующего законодательства.
Для разрешения этого вопроса, по мнению апелляционной инстанции, не имеет значения, кому принадлежат полномочия генерального директора ЗАО "Россахизвестняк".
В соответствии с п. 2 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 5 Постановления ФКЦБ России от 02.10.97 № 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" установлены основания для отказа от внесения записи в реестр, среди которых отсутствует такое основание как приостановление проведения всех операций в реестре по распоряжению держателя реестра акционеров.
Напротив, регистратору предписывается, что он не имеет права при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Законом.
Законодательство не предусматривает возможности самостоятельного принятия регистратором такой меры, как приостановление всех операций в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Более того, как верно отметил суд первой инстанции, не предусмотрена эта мера и в договоре между реестродержателем ООО "Д-Стинол" и ЗАО "Россахизвестняк". Принятие такой меры не было инициировано и соответствующими правоохранительными органами.
Кроме того, согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом, из смысла данной нормы следует, что при нарушении преимущественного права на приобретение акций общества акционер либо общество вправе использовать судебный способ защиты нарушенного права.
На регистратора в данном случае не возлагаются полномочия по контролю за соблюдением требований законодательства при совершении акционерами сделок с ценными бумагами. Это же положение относится и к случаям совершения обществом и акционерами сделок с нарушением порядка, установленного ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, в соответствии с п. 6.1 Постановления ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 зарегистрированное лицо обязано гарантировать, что в случае передачи ценных бумаг не будут нарушены ограничения, установленные законодательством Российской Федерации и Уставом эмитента или вступившим в законную силу решением суда. Однако нормативными актами не предусмотрены какие-либо меры, которые должен предпринимать регистратор в случае обнаружения факта несоблюдения зарегистрированными лицами указанных гарантий, в том числе не предусмотрены те меры, которые применил регистратор.
Более того, как верно указал суд первой инстанции, текст отказа ООО "Д-Стинол" от внесения записи в реестр о переходе права собственности, зафиксированный письмом от 25.12.2003, не содержит указаний на нарушение истцами требований ст. 7, 72 ФЗ "Об акционерных обществах". Данные доводы были изложены ответчиком только в отзыве на исковое заявление.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Д-Стинол" совершило незаконные действия как в случае самовольного издания распоряжения о приостановлении всех операций в реестре акционеров ЗАО "Россахизвестняк", так и отказав Петуниной Л.И. и Зацепиной Л.Н о внесении записи в реестр акционеров общества. При таких обстоятельствах требования истцов удовлетворены обоснованно.
При этом суд первой инстанции правомерно указал, что ЗАО "Россахизвестняк" не может в данном деле нести какой-либо ответственности, поскольку незаконные действия по приостановлению всех операций в реестре владельцев именных бумаг ЗАО "Россахизвестняк" и отказу истцам во внесении записи в реестр акционеров были произведены ООО "Д-Стинол" самостоятельно без согласия ЗАО "Россахизвестняк".
Между тем апелляционная инстанция считает необходимым изменить решение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, поскольку судом не учтено положение пункта 3 части 2 ст. 4 Закона РФ "О государственной пошлине", в соответствии с которым, с исковых заявлений о признании недействительными ненормативных актов государственных органов, органов самоуправления и иных органов размер госпошлины для граждан составляет 20% от минимального размера оплаты труда.
В связи с этим, на основании ст. 102, 110 АПК РФ, с ООО "Д-Стинол" в пользу истцов подлежат взысканию судебные расходы в размере 20 руб. в пользу Зацепиной Л.Н. и в размере 20 руб. в пользу Петуниной Л.И.
Учитывая, что каждым истцом при подаче искового заявления была уплачена госпошлина в размере 1000 руб., каждому необходимо вернуть переплаченную сумму в размере 980 рублей.
Кроме того, ООО "Д-Стинол" при подаче апелляционной жалобы, была излишне уплачена госпошлина в размере 980 руб., которая также подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2004 по делу № А36-25/16-04 изменить в части распределения судебных расходов.
Взыскать с ООО "Д-Стинол" в пользу Зацепиной Людмилы Николаевны в возмещение расходов по госпошлине 20 руб.
Взыскать с ООО "Д-Стинол" в пользу Петуниной Любови Ивановны в возмещение расходов по госпошлине 20 руб.
Выдать Зацепиной Л.Н. справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 980 руб. как излишне уплаченной.
Выдать Петуниной Л.И. справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 980 руб. как излишне уплаченной.
В остальной части решение оставить без изменения.
Выдать ООО "Д-Стинол" справку на возврат госпошлины в сумме 980 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
